Cégalapítás Németországban

Cégalapítás és egyéni vállalkozás Németországban

Sok vállalat szeretne terjeszkedni, és új székhelyet választani. Ezzel felvetődik a kérdés, hogy melyik jogi forma a legmegfelelőbb a vállalkozás számára. Minden vállalkozási formának van előnye és hátránya is, ezért azt a megoldást kell megtalálni, amelyik a vállalkozás saját céljainak és érdekeinek a leginkább megfelel. A döntés meghatározza, hogy ki vezeti a vállalkozást, mennyire egyszerű az adózása, ki és milyen mértékben felel vagyonával, milyen lesz a nyereség és veszteség kezelésének módja, milyen adókat fizet a vállalkozás és milyen jogi előírásoknak kell megfelelnie.

Cégalapítás és az EU

Az Európai Unió széleskörű bővítése változást is hozott, egyben fokozta az egyes nemzeti társasági jogi formák versenyét. Magyarország EU-csatlakozása előtt például magyar cég németországi telephelye, mint jogi forma nem örvendett népszerűségnek, mivel az esetleges végrehajtói intézkedések foganatosítása során a külföldi (magyarországi) székhelyű üzlettárs nehezen volt felelősségre vonható. Magyarország EU-csatlakozását követően változott ennek a – legegyszerűbb – vállalkozási formának a megítélése. A külföldi vállalkozások telephelyeinek piaci jelenlétét a német gazdaságban egyre inkább elfogadják.

Ez azért is jelentős, mert egy magyar cég telephelyének alapítási és működtetési költségei sokkal kedvezőbbek Németoszágban mint egy jogilag önálló – pl. német kft-ként működő – leányvállalat alapítási és működtetési költségei.

Cégalapítás, bírósági cégeljárás,végelszámolás

TÁJÉKOZTATÓ

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. és egyéb törvények módosításáról rendelkező 2007. évi XXI. tv. egyes szabályairól.

A 2006. évi V. tv. jelentős reformot hajtott végre a cégbíróság működése és feladatai tekintetében. Újraszabályozta a cégeljárást, a korábbiaknál sokkal alaposabbá, áttekinthetőbbé téve azt. A Ctv. 2006. július 1-től valamennyi gazdasági társaság számára lehetővé tett a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás elektronikus úton történő lefolytatását. Jelentős újítás volt a törvényi szerződésminták bevezetése, ennek alapján pedig újraszabályozta a cégeljárási határidőket és a cégeljárás rendjét is. Ugyanakkor megállapítható, hogy a bevezetett változások nem elegendőek arra, hogy a cégalapítás ideje, költségigénye, valamint a szabályozás kiszámíthatósága megfeleljen a közösségi és a nemzetközi elvárásoknak. Ebből merült fel a hatályos szabályok továbbfejlesztésének igénye. Az elfogadott módosítás a cégalapítás teljes folyamatának gyorsítását, ésszerűsítését, olcsóbbá tételét szolgálja.

A létesítő okirat tartalma, a cég adatainak meghatározása körében ésszerűsíti a névváltozást, illetve a székhelyválasztást. Lehetősége biztosít arra, hogy a cég nevének meghatározása során a tevékenységre utalás ne legyen szükségszerű kötelezően. A székhely fogalmához új szempontból közelít, nem feltétlenül a központi ügyintézés helyét tekinti székhelynek. Székhely a bejegyzett iroda, az a levelezési cím ahova a cégnek szóló küldeményeket címezni lehet, ahol az iratok őrzése történik.

A szerződésminták átdolgozása, felülvizsgálata is megtörtént és az új minták már érvényre juttatják a tagok társasági szerződésben biztosított döntése szabadságát. Azokban az esetekben, ahol a társasági törvény arra lehetőséget biztosít, döntési alternatívákat határoznak meg. A minták felülvizsgálatával sor került azok szélesítésére is, így a jövőben a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében is mód nyílik a szerződésmintával történő alapításra.

A jövőben a társasági szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírásmintájának ellenjegyzésére. Lehetővé teszi a szabályozás, hogy a társaság alapítása esetén a pénzbeli betét befizetésének igazolása nem banki igazolással történjen, hanem a befizetésről az ügyvezető az ügyvéd által ellenjegyzett nyilatkozatban adjon számot.

A cégbírósági eljárási szakaszra vonatkozó szabályokból az egyszerűsített cégeljárás felülvizsgálata megteremti az egy munkaórás bejegyzések általánossá válásának lehetőségét. Az elektronikus céleljárás kötelezővé tétele, a cégbíróság munkaszervezési szabadságának erősítése biztosítja a gyorsaságot. A módosítás megszünteti a szerződésmintával történő cégalapításra vonatkozó külön cégeljárási szabályokat és az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi a szerződésmintával történő alapítás valamennyi cégeljárási kritériumát. Ez arra ösztönzi majd a vállalkozásokat, hogy az un. egyszerűsített cégeljárás szabályait válasszák.  A jelenleginél jóval rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges minimumra csökkenti a cégbírósághoz – a társaság alapításával összefüggésben – benyújtandó okiratokat. A jövőben a bejegyzendő adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi képviselő végzi el és igazolja a bejegyzési kérelemben. Az egyszerűsített eljárásban 2007. szeptemberétől 2 munkanapra, 2008. július 1. napjától pedig 1 munkaórára csökken a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális ideje.


Az egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén – cégformától függetlenül – 15.000.- Ft illeték megfizetéséről rendelkezik a törvénymódosítás. Az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is abban az esetben, ha az egyszerűsített eljárás szerint ( törvényi szerződésmintával ) alapított gazdasági társaság működése során bekövetkező változás nem jár együtt azzal, hogy a cég áttérne az un. egyedi társasági szerződés alkalmazására.

A módosítás érinti a gazdasági társaságokról szóló törvény egyes rendelkezéseit is. Annak érdekében, hogy a hazai társasági jog más az európai unióhoz csatlakozott tagállamok jogi szabályozásával versenyképes maradjon – a korlátolt felelősségű társaság általános tőkeminimumát 500.000 Ft-ban, míg a zártkörűen működő részvénytársaságoknál a jegyzett tőkét 5.000.000 Ft-ban állapítja meg. A pénzbeni vagyon hozzájárulás szolgáltatását is kedvezőbb feltételekkel szabályozza.

A módosítás főbb rendelkezései 2007. szeptember 1.napjától lépnek hatályba. Az elektronikus cégeljárás kötelező bevezetésével összefüggő módosítások pedig 2008. július 1-én. Lényeges változás, hogy a 2006. évi IV. tv. ( Gt. )-re történő áttérés tekintetében több pontot módosít a hatályos rendelkezéseken. Azok a társaságok,  amelyeknek a társasági szerződése a hatályos Gt. eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-ig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és addig az időpontig azt a cégbíróságnak benyújtani. A módosítás azt is kimondja, hogy amennyiben a társasági szerződés módosítására kizárólag abból az okból kerülne sor, mert a szerződés általános hivatkozásként az 1997. évi Gt-re utal, a módosítás formális megtörténtére nincs szükség. Ebben az esetben a társaság illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül köteles erről bejelentést tenni a cégbíróságnak.

Szombathely, 2007. június 22.